En kapitalforhøyelse vedtas som hovedregel av generalforsamlingen med to tredjedels flertall, aksjene tegnes og betales inn, innbetalingen bekreftes, og forhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at tegningsfristen er ute. Aksjene oppstår først når forhøyelsen er registrert.
En kapitalforhøyelse betyr at aksjekapitalen i selskapet økes, enten ved at det utstedes nye aksjer eller ved at pålydende på eksisterende aksjer økes. Det gjøres for å hente penger fra eiere eller investorer, for å gjøre om gjeld til egenkapital, eller for å styrke balansen før en bank eller leverandør stiller krav. Jeg har gjennomført kapitalforhøyelser i praksis, og det er sjelden juridikken som er vanskelig. Det er rekkefølgen.
Vedtak i generalforsamlingen
Det er generalforsamlingen som vedtar kapitalforhøyelsen, med samme flertall som for vedtektsendring, altså minst to tredjedeler av de avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Er alle aksjeeierne enige, kan vedtaket treffes skriftlig uten møte. Vedtaket skal blant annet angi hvor mye kapitalen økes med, prisen per aksje, hvem som kan tegne, fristen for tegning og innbetaling, og om innskuddet skal gjøres i penger eller i annet enn penger.
Fortrinnsrett eller rettet emisjon
Som hovedregel har de eksisterende aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene, i forhold til hvor mange aksjer de eier fra før. Skal en ny investor inn, eller skal bare noen av eierne delta, må fortrinnsretten fravikes. Det kalles en rettet emisjon og krever samme flertall. Pris og vilkår bør da være godt begrunnet, så eiere som ikke deltar, ikke blir utvannet på urimelige vilkår.
Styrefullmakt
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å forhøye kapitalen. Det er praktisk når selskapet skal hente kapital i flere runder, eller når tidspunktet ikke er avklart. Fullmakten kan til sammen ikke gjelde mer enn halvparten av aksjekapitalen på det tidspunktet den ble gitt, og den kan ikke gis for lengre tid enn to år. Den må registreres i Foretaksregisteret før den kan brukes.
Tegning og innbetaling
De nye aksjene tegnes, enten i protokollen fra generalforsamlingen eller på en egen tegningsblankett. Deretter betales innskuddet til selskapets konto innen fristen. Innbetalingen må bekreftes før forhøyelsen kan registreres. Revisor kan alltid bekrefte. Er hele innskuddet betalt i penger, kan også bank, advokat eller autorisert regnskapsfører bekrefte.
Overkurs
Betaler de nye eierne mer enn pålydende per aksje, føres det overskytende som overkurs. Både aksjekapitalen og overkursen regnes som innbetalt kapital. Det har betydning senere, fordi innbetalt kapital som hovedregel kan betales tilbake til eierne uten skatt, og fordi det inngår i inngangsverdien på aksjene.
Tingsinnskudd og gjeldskonvertering
Betales innskuddet med noe annet enn penger, for eksempel aksjer, en eiendom eller utstyr, kalles det tingsinnskudd. Da skal styret utarbeide en redegjørelse for innskuddet, og en revisor skal bekrefte at verdien minst svarer til det selskapet gir i aksjer. Det samme gjelder når en fordring på selskapet gjøres om til aksjer. En slik gjeldskonvertering er en vanlig måte å styrke egenkapitalen på når eierne har lånt penger til selskapet.
Registrering
Kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret med vedtaket, tegningen, bekreftelsen på innbetaling og nye vedtekter. Aksjene oppstår først når forhøyelsen er registrert. Forhøyelsen må meldes innen tre måneder etter at tegningsfristen er ute. Meldes den for sent, kan den ikke registreres, og tegningene er ikke lenger bindende.
Etter registreringen
- Oppdater aksjeeierboken med de nye aksjene og eierne.
- Husk aksjonærregisteroppgaven til Skatteetaten, som viser endringer i aksjekapital og eiere i løpet av året.
- Kontroller at aksjonæravtalen omfatter nye eiere, og at de har sluttet seg til den.
- Oppdater registeret over reelle rettighetshavere innen 14 dager hvis noen får eller mister mer enn 25 prosent.
Fondsemisjon
En fondsemisjon er en kapitalforhøyelse uten nye innskudd, der fri egenkapital eller overkurs overføres til aksjekapitalen. Det kan være aktuelt hvis aksjekapitalen bør se større ut overfor banker og samarbeidspartnere, men det tilfører ikke selskapet nye penger. Fondsemisjonen kan bygge på sist godkjente årsregnskap eller på en mellombalanse.
Gjør det riktig første gang
En kapitalforhøyelse krever samspill mellom styret, eierne, revisor og regnskapsfører. Jeg utarbeider gjerne innkalling, protokoll, tegningsgrunnlag og melding, og samordner med revisor, slik at forhøyelsen blir registrert uten forsinkelser.
Vanlige spørsmål
Hvem kan bekrefte innbetalingen ved kapitalforhøyelse?
Revisor kan alltid bekrefte. Er hele innskuddet betalt i penger, kan også bank, advokat eller autorisert regnskapsfører bekrefte.
Hvor stor kan en styrefullmakt til kapitalforhøyelse være?
Fullmakten kan til sammen ikke gjelde mer enn halvparten av aksjekapitalen da den ble gitt, og den kan ikke gis for lengre tid enn to år.
Hva er en rettet emisjon?
En kapitalforhøyelse der de eksisterende eiernes fortrinnsrett fravikes, for eksempel for å ta inn en ny investor. Det krever samme flertall som vedtektsendring.
Gjelder dette deg? Ingen situasjon er lik, og denne artikkelen er generell informasjon, ikke råd i din sak. Regler og frister kan endre seg.
Skriv til meg om saken eller les mer om selskapsrett og transaksjoner.